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摘要
【煌 上 煌 7370 万 并购 被骗? 收购 标的 涉嫌 关联 交易 赢 业绩 对 赌】 2018 年 6 月, 浙江省 嘉兴 市 三 臣 食品 有限公司 (以下 简称 三 臣 食品) 因 经营 困难 与其 上游 供应 商 发生 了600 多 万 的 债务 纠纷. 如今 供应 商 已经 告 上 法庭 并 胜诉. 三 臣 食品 在 当地 是 一家 并 不起眼 的 公司, 600 多 万 债务 也 并 不算 特别 大 数额, 然而, 这 起 债务 纠纷 的 背后, 牵扯 的 是 上市 公司 江西 煌 上 集 集团 食品 股份有限公司 (002695.SZ, 煌 上 煌) 一笔 7370 万元 的 并购, 是否 遭遇 了 关联 交易 欺诈. (澎湃 新闻)
2018 年 6 月, 浙江省 嘉兴 市 三 臣 食品 有限公司 (以下 简称 三 臣 食品) 因 经营 与其 与其 上游 供应 商 发生 了 600 多 万 的 债务 纠纷. 如今 供应 商 已经 告 上 法庭 并 胜诉.
三 臣 食品 在 当地 是 一家 并 不起眼 的 公司, 600 多 万 债务 也 并 不算 特别 大 数额, 然而, 这 起 债务 债务 的 背后, 牵扯 的 是 上市 公司 江西 上 上 集 集团 食品 股份有限公司 (002695 .SZ, 煌 上 煌) 一笔 7370 万元 的并购, 是否 遭遇 了 关联 交易 欺诈.
2015 年 2 月 11 日, 煌 上 煌 以 7370 万元 的 价格, 收购 了 嘉兴 市 知名 粽子 生产 商 嘉兴 市 真真 老老 食品 有限公司 67% 股权. 完成 收购 后, 真真 老老 原 控股股东邵建国 变身 持股 18.48% 的 第二 大 股东.
在 这 起 收购 中, 邵建国 等 管理层 and 煌 上 煌 存在业绩对 赌. 如果 对 赌 失败, 邵建国 需要 将 业绩 差额 部分 补偿 给 上市 公司. 如今, 邵建国 已经 赢得 对 赌, 按 约定 他 还将 因此 赢得 一笔 670 万元 的 奖励.
不过, 前述 上游 供应 商 在 针对 三 臣 食品 的 诉讼 中 却 曝出: 三 臣 食品 和 它 的 控股 股东 嘉兴 市 百 粽 宴 食品 有限公司 (以下 简称 百 粽 宴 食品), 均件 邵建国 实际 控制.而 这 两家 公司 是 真真 老老 的 主要 销售 商.
如果 这一 说法 被 坐 实, 那么, 邵建国 就 等 于是 在 把 自己 的 产品, 卖给 自己 旗下 的 公司, 这 属联 交易. 这 难免 会让 外界 担忧, 邵建国 已经 完成 的 三年 业绩 对 赌, 是否 真实.
而 上市 公司 煌 上 煌, 对这 一切 似乎 并 不知情.
煌 上 煌 董秘 曾 细 华 在 接受 澎湃 新闻 采级 时 表示, "没有 发现 这些 公司 的 联系, 公司 派驻 的 财务 人员 也 没有 发现 他们 有 业务 往来."
真真 老老 控制 三 臣 食品 财务
三 臣 食品 由 陆炳忠 in 2015 年 创. 嘉兴 粽子 全国 闻名, 三 臣 食品 的 主营 业务 就是 通过 电脑 商品 嘉兴 粽子, 去因 不善, to 2017 年 时 已经 负债累累.
彼时, 真真 老老 的 董事长, 第二 大 股东 邵建国 找到 了 陆炳忠.
"他 找到 我 后, 表达 了 想 收购 三 臣 食品 的 意愿, 双方 也 谈妥, 邵建国 帮 我 还 掉 债务, 然后 再给 我 公司 30% 的 股权, 同时 担 会 公司 总经理, 负责 公司 的 运营. 但 他 当时 说, 用 他 控制 的 另外 一个 公司, 也 就是 百 粽 宴 来 收购. "陆炳忠 对 记者 表示.
陆炳忠 的 多位 债权人 in 2017 年 收到 邵建国 个人 账户 的 转账, 少则 一二 十万, 多 的 有 200 万, "当时 收到 转账 的 项目 是 还款", 债权人 们 表示.
对于 这笔 钱, 邵建国 对 记者 表示, "并不是 什么 收购 款, 是 跟 陆炳忠 的拆借款. "
2017 年 11 月, 三 臣 食品 和 百 粽 宴 食品 在 工商 局 完成 了 股权 登记 转让 手续, 三 臣 食品 开始 用 原有 渠道 销售 真真 老老 的 粽子.
可 好景不长. 2018 年 5 月 中旬, 三 臣 食品 的 上游 供应 商 (主要 是 包装, 运输 等 供应 商) 开始 收 不到 货款, 这些 款项 原来 是 一个月 一 结 的.
为此, 没有 收到 款项 的 供应 商到 陆炳忠, 陆炳忠 表示, 真真 老老 的 领导 不肯 签字, 所以 找 他 也 没有 用. 在 百 棕 宴 食品 完成 收购 三 臣 食品 后, 财务 流程 的 流程 是,陆炳忠 签完 字 后, 再 由 真心 老老 派驻 到 三 臣 食品 的 财务 人员 审核 完, 然后 再 送到 真心 老老 公司, 由 真老 老老 一位 副总 签字, 最后 邵建国 签字 后, 供应 商 才 可以 拿到钱.
陆炳忠 表示, "在 收购 完成 后, 真真 老老 就 让人 把 三 臣 食品 的 公司 章, 财务 章 拿走 了, 并向 三 臣 食品 派驻 了 财务 人员, 我们 所有 的 报销 都是 真老 老老 几个领导 签字 后才 放款 ". 陆炳忠 展示 了 收购 完成 后, 真真 老老 财务 人物 拿走 公章 后 的 收据.
这些 供应 商 也 去找 过 真心 老老 方面, 但 真心 老老 给 他们 的 答复 是, 三 臣 食品 只是 真心 的 供供 的 供一, 在 财务 上 没有 任何 关系.
那么, 为什么 三 臣 食品 的 财务 流程 非要 经过 真老 老老 呢?
澎湃 新闻记者 也 采访 了 邵建国, 首先 邵建国 完全 认认 了 三 臣 食品 系 其 控制, 对于 为什么 财务 流程 要从 真真 老老 走, 邵建国 的 回答 是, "因为 真真 老老 是 三 臣 食品 主要 的供货 商, 出于 安全 考虑, 所以 三 臣 食品 的 财务 就 由 真真 老老 控制. "
实际 控制 人 迷雾
同样, 邵建国 也 否认 了 真真 老老 与 百 粽 宴 的 关系.
百 粽 宴 食品 注册 时间 为 2017 年 4 月, 工商 信息 登记 显示, 姚振华 持有 60% 股份, 同时 还是 这 家 公司 的 法定 代表人.
而 姚振华 的 另一个 身份 是 真真 老老 的 销售 副总, 对于 百 粽 宴 食品 是 系 邵建国 实际 控制, 姚振华 拒绝 回答, 其 对 澎湃 新闻记者 表示, "这个 问题 (邵建国 是否 系 百 粽 宴 食品实际 控制 人) 你 去员 我 律师 谈 ". 而 对于 姚振华 是否 在 真真 老老 担任 职务, 姚振华 表示," 我 正在 办理 离职 手续. "
有 供应 商 提供 的 另 一份 文件 显示, 姚振华 的社保一直 由 真真 老老 交, 姚振华 已经 在 真真 老老 工作 超过 8 年.
工商 登记 信息 还 显示, 姚振华 与 真心 老老 的 交集 不止 如此.
姚振华 通过 百 粽 宴 食品 控制 了 杭州 真真 老老 食品 销售 有限公司, 上海 百 粽 宴 食品 销售 有限公司, 南京 粽 汇 真 食品 销售 有限公司, 苏州 市 百 粽 食品 有限公司 等 10 家 公司, 其中 参股的 宁波 市 真真 老老 食品 销售 有限公司 的 大 股东 为 嘉兴 市 元 和 农产品 有限公司, 而 该 公司 的 实际 控制 人 正是 邵建国.
一份 录音 文件 显示, 三 臣 视频 在 欠 供应 商 债务 发生 不久 后, 陆炳忠 曾 和 邵建国 有 过 一次 对话.
当时, 陆炳忠 去找 邵建国 商谈 对 三 臣 食品 债务 的 最后 处理, 同行 的 还有 陆炳忠 的 律师, 该 份 录音 显示, 邵建国 承认 三 臣 食品 和 百 宴 食品 是 自己 的 公司, 并对 债务 提出了 解决 方案, 但 陆炳忠 认为 条件 太 苛刻, 双方 并未 就此 达成协议.
6 月 后 还 支付 了 真真 老老 2000 多 万 货款
按照 上述 供应 商 的 说法, 如果 三 臣 食品 确 系 邵建国 实际 控制, 无论 是 邵建国 还是 真真 老老, 完全 有 能力 支付 这些 欠账.
这些 供应 商 提供 的 一份 财务 数据 显示, 2018 年 6 月, 在 供应 商 拿不到 钱 后, 三 臣 食品 还 付给 了 真真 老老 一笔 2000 多 万 的款. 陆炳忠 也 承认, 在 6 月份支付 了 这笔 款项, "这 都是 按照 邵建国 的 意思 办 的."
既然 有钱 付 真真 老老 的 2000 万 货款, 为何 没钱 付 供应 商 的 600 多 万?
"这 里面 的 逻辑 很 简单, 邵建国 为什么 不 付 我们 的 钱, 他们 (真真 老老, 百 棕 宴 食品, 三 臣 食品) 之间 有 关联 交易, 真真 老老 虚增 了 利润, 那 这些 巴增的 利润 肯定 要 有人 买单 呀, 所以 邵建国 就把 风险 往 我们 头上 转嫁. "其中 一位 供应 商 这么 分析.
无论 这种 分析 是否 成立, 随着 供应 商 和 三 臣 食品 债务 的 的 升级, 這笔 2000 万 的 货款 可能 面临 追回.
有 供应 商 告诉 澎湃 新闻记者, 没有 拿到 货款 的 供应 商 在 协商 未果 后, 在 嘉兴 市 秀洲 区 法院 起诉 了 三 臣 食品, 日前, 法院 判 三 臣 食 归 的 的 感款. 由于 三 臣 食品 已经 资不 抵债, 法院 裁定 三 臣 食品 破产, 三 臣 食品 需要 追回 6 个 月 以内 货款, 这 意味着, 三 臣 食品 6 月份 付给 真真 老老 的 2000 万 要 被 追回.
目前 还 不清楚 这笔 款项 的 追回 进展, 以及 可能 对 煌 上 煌 的 业绩 产生 哪些 影响.
三年 对 赌 背后 的 利益
官 网 资料 显示, 煌 上 煌 是 一家 以 畜禽 肉制品 加工 为主 的 食品 加工 企业, 2012 年 9 月 5 日 成功 在 深交所 挂牌 上市, 成为 酱 卤肉 制品 行业 第一 股.
煌 上 煌公告显示, 该 公司 on 2015 年 2 月 11 与 嘉兴 市 真真 老老 股东 邵建国, 冯月明, 吴 沂 加, 唐燕飞, 冯 珍 珍 签署 了 "关于 嘉兴 市 真真 老老 食品 有限公司股权 转让协议 ", 以 7370 万元 人民币 收购 上述 人员 持有 的 真真 老老 67% 的 股权, 较 评估 价 上浮 12.24%, 上述 人员 承诺 未来 三年 经营 业绩 不 低于 1200 万元, 1450 万元, 1730 万元.
同时, 如果 邵建国 等 人 2015 至 2017 年 连续 三年 每年 均 完成 了 利润 承诺, 则 在 最后 一次 股权 转让 款 支付 时, 煌 上 煌 会 向 邵建国 等 人 追加 支付 670 万元 作为 完成 业绩 的 激励.
当然, 如果 对 赌 业绩 没有 完成, 邵建国 等 人 需要 将 真心 老老 这 三年 年度 审计 后 他際净利润/ 承诺 净利润 * 约定 的 股权 转让 价款 总额 的 30%, 还给 上市 公司.
煌 上 煌 年报 显示, 真真 老老 2015 年 至 2017 年 分别 实现 业绩 1406.74,1024.74 万元, 1812.1 万元, 这 意味着, 三年 业绩 对 赌 已经 完成.
查询 煌 上 煌 的 年报 可见, 真真 老老 为 上 煌 的 净利润 占比 在 下降.
2015 年 至 2017 年, 煌 上 煌 分别 实现 净利润 6088.06 万元, 8820.01 万元, 14090.41 万元. 2018 年前 三 季度, 煌 上 煌 实现 净利润 16879.35 万元.
眼下, 煌 上 煌 需要 弄清楚, 3 年前 的 这笔 收购, 是否 遭遇 了 关联 交易 欺诈.
煌 上 煌 董秘 曾 细 华 在 接受 澎湃 新闻 采级 时 表示, "没有 发现 这些 公司 的, 公司 派驻 的 财务 人员 也 没有 发现 他们 有 业务 往来".
曾 细 华 同时 表示, 会 派出 人员 赴 嘉兴 调查 记者 反映 的 情况, 截至 发稿 前, 上市 公司 未有 新 的 回复.
上海市 锦 天 城 (深圳) 律师 事务所 唐敏莉 律师 表示, "这个 过程 中 的 关联 交易 存在 虚增 业绩 的 可能. 如果 是 这样, 邵建国 的 行來 对 上市 公司 而言 构成 欺诈."
"在 收购 前, 证券 公司, 会计 事务所 都会 对 交易 本身 做 尽职 调查, 但 上述 情况 是 证券 公司, 会计 事务所 不能 掌握 的, 如果 像 这种 事后 曝光 出来 的, 只能 说 交易 一方 故意 隐瞒. "国内 一家 会计 事务所 的 负责 人 对 澎湃 新闻记者 这样 分析.
(文章 来源: 澎湃 新闻)
(责任 编辑: DF064)
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